## 公司法解释五： 聚焦公司治理，完善法律体系### 一、 简介为进一步完善公司法律制度，解决公司实践中出现的新情况、新问题，最高人民法院于2017年12月1日发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》(以下简称“公司法解释五”)，并于2018年3月1日起施行。公司法解释五共计17条，主要围绕公司治理结构中的重点、难点问题进行规范，对公司决议效力、股东权利保护、公司资本制度、公司合并、分立和清算等方面的法律适用做出了具体规定。### 二、 主要内容及说明
1. 公司决议效力
明确记载事项缺失的处理规则:
解释五第二条规定，公司章程未记载或记载不明确公司董事、监事、高级管理人员任期届满日期的，其任期届满日期为公司章程规定或者股东会、股东大会决定的该届董事会、监事会、经理任期届满日期。
完善表决权回避制度:
解释五第三条规定，股东会、股东大会就关联交易进行表决时，关联关系股东未及时主动进行披露且逃避表决，其他股东可请求人民法院撤销该决议。
明确恶意提起诉讼的情形:
解释五第四条规定，股东以公司决议无效为由提起诉讼，人民法院经审理认为该股东持有公司股份的主要目的并非为了公司发展，而是为了谋取不当利益，损害公司和其他股东合法权益的，应认定该股东的行为已构成滥用股东权利。
2. 股东权利保护
细化股东知情权:
解释五第五条规定，公司拒绝、阻碍股东查阅公司会计账簿，股东提起诉讼请求查阅的，人民法院应予支持。
完善股东代表诉讼制度:
解释五第六条规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为造成公司损失，公司拒绝或怠于追偿的，单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可直接向人民法院提起诉讼。
明确股权转让限制的效力:
解释五第七条规定，公司章程对股权转让进行限制，但未记载于股东名册的，不得对抗善意第三人。
3. 公司资本制度
规范公司设立中的出资瑕疵:
解释五第八条规定，公司股东或发起人虚假出资，导致公司注册资本“抽逃出资”的，其他股东或发起人承担连带责任。
4. 公司合并、分立和清算
明确公司分立的债务承担:
解释五第十四条规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。### 三、 意义和影响公司法解释五的出台，具有重要的现实意义：1.
完善公司治理结构，维护交易安全:
解释五通过明确公司治理规则，规范股东行为，为维护交易安全和市场秩序提供了法律保障。 2.
强化股东权利保护，促进公司健康发展:
解释五加强了对中小股东权利的保护，有利于促进公司健康、可持续发展。 3.
填补法律空白，解决实践难题:
解释五对公司法中一些模糊的规定进行了明确，为解决公司实践中的难题提供了法律依据。总而言之，“公司法解释五”的出台是公司法领域的一次重要立法活动，对完善公司治理结构、保护投资者合法权益、促进资本市场健康发展具有重要意义。