【公司法第一百四十六条】
简介：
公司法第一百四十六条是中国公司法中的一条重要法规，规定了公司合并与分立的相关事项，对于保护公司及股东权益，促进经济发展具有重要意义。
一、公司合并的条件与程序
1. 条件
公司合并需要满足以下条件：
（1）各合并方的股东应当达成书面协议；
（2）合并方之一的公司连续二十四个月未经审计的净资产超过三个合并方除外的任何合并方公司连续二十四个月经审计的净资产的百分之五十，或者合并方之一的公司的销售收入连续二十四个月超过其业务范围内除外的任何合并方公司的百分之五十。
2. 程序
公司合并的程序如下：
（1）各合并方应当制定合并方案；
（2）各合并方应当向其股东和债权人提供书面通知，内容包括合并方案、股东权益变动情况、债权保障安排等；
（3）合并方案经股东大会、债权人会议等审议通过；
（4）经公司登记机关核准并公告后，实施合并；
（5）合并方应当办理资产、债权转移等变更手续。
二、公司分立的条件与程序
1. 条件
公司分立需要满足以下条件：
（1）公司分立方案经股东大会审议通过；
（2）公司分立后各分立方连续二十四个月应当具备独立经营能力；
（3）公司分立后，各分立方合计比分立以前净资产少二十五个百分点以上。
2. 程序
公司分立的程序如下：
（1）公司应当向其股东和债权人提供书面通知，内容包括分立方案、股东权益变动情况、债权保障安排等；
（2）公司分立方案经股东大会审议通过；
（3）经公司登记机关核准并公告后，实施分立；
（4）分立方应当办理资产、债权转移等变更手续。
内容详细说明：
公司法第一百四十六条详细规定了公司合并与分立的条件与程序。
对于公司合并，需要满足各合并方的股东达成书面协议的条件，并且应当考虑到公司的财务状况。例如，其中一方的公司应具备连续二十四个月未经审计的净资产超过三个合并方除外的任何一个公司连续二十四个月经审计的净资产的百分之五十，或者连续二十四个月的销售收入超过其业务范围内除外的任何一个公司的百分之五十。合并的程序包括制定合并方案、通知股东和债权人、审议通过、登记核准以及实施合并等步骤，并需办理相关资产、债权转移手续。
对于公司分立，公司分立方案应经股东大会审议通过。分立方分立后需要具备连续二十四个月独立经营能力，并且合计比分立以前的净资产少二十五个百分点以上。分立的程序包括通知股东和债权人、审议通过、登记核准以及实施分立等步骤，并需办理相关资产、债权转移手续。
公司法第一百四十六条的规定是为了保护公司及股东的合法权益，促进公司的健康发展。通过明确合并与分立的条件和程序，提高了公司合并与分立的透明度和合规性。同时，依法进行公司合并或分立，有助于调整公司资源配置，推动经济的发展与创新。
总之，公司法第一百四十六条的细则规定了公司合并与分立的条件和程序，为公司经营者提供了法律指引，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。公司在进行合并或分立时应严格按照法律规定操作，确保程序合法合规，并办理相关变更手续，以确保合并或分立的顺利实施。